El nuevo código Rodríguez limita a dos años el blindaje de los consejeros del Ibex

El nuevo 'código Rodríguez' de Gobierno Corporativo limitará el blindaje de los consejeros de las sociedades cotizadas a un máximo de dos años de su remuneración anual por todos los conceptos. El sanedrín encargado de elaborar el manual de recomendaciones ha seguido las pautas marcadas por la Comisión Europea, que en el caso de España van a suponer un importante revés para muchas de las grandes empresas del Ibex, donde ahora se paga el cese de los administradores con ‘finiquitos’ de tres, cuatro y hasta cinco veces el importe de su retribución bruta.

La comisión de sabios nombrada en mayo de 2013 por el Consejo de Ministros ha ultimado los trabajos previos del Código Unificado que sustituirá al ahora vigente desde la época en que Manuel Conthe presidía la CNMV. El consejo del organismo regulador que ahora encabeza Elvira Rodríguez abordará en las dos próximas semanas la aprobación oficial de esta guía de normas blandas que servirán de parámetro para valorar la voluntariedad de las empresas a la hora de acogerse a las mejores prácticas de gobierno corporativo. Las medidas tienen la consideración de recomendaciones y no disponen de un carácter vinculante, pero el que no cumpla quedará marcado ante los inversores, con el consiguiente perjuicio para su imagen reputacional en los mercados.

El Código de Gobierno Corporativo será presentado en sociedad a mediados de febrero con objeto de que las empresas puedan ir adaptando sus estructuras funcionales a lo largo de este ejercicio para luego presentarse al examen definitivo de las respectivas juntas de accionistas en 2016. Los trabajos de la comisión de expertos presidida por la propia Elvira Rodríguez se han prolongado a lo largo de todo 2014 con el fin de dar tiempo a la tramitación parlamentaria de la nueva Ley de Sociedades de Capital, que ha incorporado al ordenamiento mercantil algunos de los principios elementales de buen gobierno que hasta ahora formaban parte del viejo código Conthe.

El código Rodríguez aporta, en consecuencia, una mayor concreción que su antecedente inmediato y sirve como complemento indispensable para cubrir aquellos aspectos básicos que todavía no tienen una exigencia normativa con todas las de la ley. El denominado soft law de recomendaciones puede ser ignorado por las empresas pero, en cualquier caso, es un mecanismo indispensable para definir ante la comunidad de inversores los parámetros de lo que se entiende como una adecuada gobernanza de empresas bursátiles que apelan al ahorro privado en los mercados de valores.

La remuneración de los consejeros es uno de los capítulos destacados en el ‘vademécum’ que pronto verá la luz. La crisis económica y los casos de corrupción han despertado las conciencias dormidas que pudieran haber facilitado una conducta especialmente laxa años atrás y la comisión de expertos ha decidido curarse en salud a medida que se iban debatiendo las materias más delicadas. Los blindajes forman parte de este apartado y de ahí que el grupo de trabajo haya decidido finalmente establecer una referencia cuantitativa en los dos años de indemnización cuando en un primer momento el criterio mayoritario consistía en dejar a las empresas plena libertad de actuación en la materia.

Devolución de retribuciones impropias

El Código Unificado establece también restricciones paralelas en toda la política de retribuciones de las sociedades cotizadas que pueden condicionar los imponentes niveles salariales que ahora disfrutan los consejeros del Ibex. Destaca en este apartado la recomendación de que los contratos incluyan una cláusula claw back que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento. Es más, el reintegro de esta parte de la retribución deberá ser efectivo también cuando el pago se haya realizado atendiendo a datos que luego se demuestren inexactos.

El documento elaborado por el comité de sabios considera, además, que las retribuciones variables sean diferidas por un tiempo mínimo para comprobar el cumplimiento de los objetivos previstos por la empresa y señala que, en el caso de los consejeros ejecutivos, un porcentaje relevante de las mismas deberá vincularse a la entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados al valor en bolsa. En el supuesto de remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad, la recomendación indica que se tomen en cuenta las eventuales salvedades de la auditoría externa. El objetivo final no es otro que ajustar los pagos a la verdadera creación de valor y evitar remuneraciones demasiado elevadas que comprometan la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.