Los 'proxy' señalan a Cellnex por el plan de remuneración de su cúpula hasta 2025

Cellnex propondrá este jueves su política de remuneración para los próximos tres años. Sin embargo, el anuncio, con motivo de la junta de accionistas, no ha gustado a los asesores de voto. Los conocidos como ‘proxy advisors’ han emitido sendos informes a sus clientes en los que aconsejan votar en contra del punto que contiene esta propuesta, ya que consideran que estos planes son excesivos.

Tanto Glass Lewis como Institutional Shareholder Services (ISS) han mostrado su desacuerdo con este plan. El programa estará vigente de 2023 a 2025, ambos inclusive. El documento da continuidad a la anterior política, que había recibido un 88,15% de los votos a favor. Sin embargo, introduce algunos cambios. Por ejemplo, aumenta el tope de la retribución variable anual. Esta podrá ser hasta un 180% mayor que el salario fijo (en la anterior era hasta un 150% más). Cellnex se justifica explicando que así pretende un mayor “alineamiento con las prácticas europeas competitivas”, “retención del talento clave” y “posibilidad de recompensar resultados excelentes”. Por otro lado, para los ejecutivos de la cotizada del Ibex 35 también crece el límite al modificador por evaluación del desempeño, que pasa de estar entre el 0,75 y 1,5 a quedar entre el 0,8 y 1,2. Lo que pretende la compañía es “mejorar la ecuación ‘pay for performance” y “limitar el ejercicio de la discrecionalidad (por ejemplo, integrando la valoración de liderazgo alineado con el modelo de Cellnex)”.

TE PUEDE INTERESAR

BlackRock votará contra la remuneración de la cúpula directiva de Telefónica

Agustín Marco

En el tema de los incentivos a largo plazo (es decir, objetivos de tres años), la nueva política establece que los ejecutivos podrían llevarse un multiplicador ('booster') de entre uno y cinco de este pago en función del retorno total para el accionista. El multiplicador podrá variar entre uno, si no se alcanzan determinados umbrales de retorno total para el accionista absoluto y relativo, y cinco, si se alcanzan niveles de excelencia extraordinarios en ambos parámetros conjuntamente. Este pago podrá vincular a objetivos económico-financieros y operativos del Plan Estratégico (por ejemplo, generación de flujo de caja), objetivos de creación de valor para los accionistas (por ejemplo, retorno total para el accionista), así como objetivos no financieros que podrán estar ligados a la estrategia de sostenibilidad (en materia medioambiental, social y/o gobernanza). Alguna de las métricas podrá medirse de forma relativa respecto a un grupo de comparación compuesto por compañías competidoras o un índice.

Ahora, este pago podrá multiplicarse (posibilidad que antes no existía) en el caso de alcanzar “resultados de excelencia extraordinarios definidos en función del retorno total para el accionista absoluto y relativo, y aplicable solo en el caso de que se cumplan ambas condiciones”. Lo que quiere la empresa con esto es un mayor “alineamiento con los accionistas”, “mejorar la ecuación ‘pay for performance” y “reconocer resultados extraordinarios”. En ese sentido, también busca una mayor "flexibilidad para adecuar la combinación de instrumentos en función del ciclo de vida del negocio", por lo que ya no establece una combinación concreta de cómo se retribuye esta parte del salario. Hasta ahora, eran forzosamente un 30% de acciones y un 70% en opciones.

Lo que más ha molestado a los 'proxy' es el multiplicador por hasta cinco veces

En materia de remuneración, Cellnex también quita los incentivos extraordinarios, ya que considera que con todo lo anterior se “ha adecuado los incentivos a largo plazo para reconocer resultados de creación de valor para el accionista”, una decisión que explica con “el alineamiento con las recomendaciones de gobierno corporativo”.

Otro cambio es que cambian los límites que se les pone a los directivos cuando dejan la compañía. Hasta ahora, el blindaje para evitar que estos se fuesen a la competencia era de dos anualidades de retribución fija y variable anual, a cambio de una anualidad que, a su vez, estaba retribuida por otro salario fijo. Ahora, el periodo de no competencia es de dos años, compensado por entre dos anualidades de retribución fija y dos anualidades de retribución fija y variable anual, “en función del hecho causante de la obligación de no competencia”, explica Cellnex en el informe. Además, la compañía también aumenta los elementos retributivos del consejo en su total.

Qué es lo que no gusta

Los ‘proxy’ tienen sus dudas con lo del 'booster'. Para ISS, por ejemplo, es el principal motivo para votar en contra de este punto. La firma considera que lo que “activa este pago no parece estar suficientemente alineado con la potencial experiencia del accionista”, y que “el tamaño del multiplicador al CEO está por encima de los estándares del mercado”.

Por su parte, Glass Lewis celebra las variaciones en temas como, por ejemplo, el ‘non-compete’. Sin embargo, ve con malos ojos el aumento en el techo que se pone a la remuneración variable. “Tenemos la expectativa de que haya una base lógica en la necesidad de cualquier subida en el tope de los incentivos tanto a corto como largo plazo”, dicen los analistas en su informe a clientes. “Además, creemos que las subidas significativas no deberían estar vinculadas solo a un ejercicio de comparación, pero también a cambios en las responsabilidades y cargo de los ejecutivos, o sino con el tamaño o alcance de las operaciones de la empresa”.

TE PUEDE INTERESAR

Amadeus veta la subida discrecional de sueldo al CEO tras la revuelta de accionistas

Carla Raffin

Además, desde la firma están “preocupados” con la remuneración que podrá llegar a alcanzar el CEO con este nuevo programa. Calculan que podría alcanzar hasta los 14,5 millones de euros, lo cual ven “excesivo, aún teniendo en cuenta el rendimiento requerido para el pago completo de la remuneración y el proporcional beneficio para los accionistas en caso de que se alcancen los objetivos”.

Al ser preguntada al respecto de esta situación, Cellnex detalla que “la compañía conoce la posición expresada por los ‘proxy advisors’ y ha compartido con ellos los motivos de desacuerdo con su recomendación que han recogido, como en el caso de Glass Lewis, en un apartado de “feedback” de la compañía incluido en su informe de recomendación. Respetamos en todo caso dicha opinión y en la Junta se constatará la opinión de los accionistas que ejerzan su voto”.

¿Qué pone en ese apartado? La empresa rebate que “hasta ahora, la creación de valor que se ha materializado no se ha correlacionado bien con el actual programa de remuneración”. Por eso, justifica que el multiplicador del plan a largo plazo sería “un reconocimiento extraordinario de la excepcional creación de valor”. La empresa pone en valor la implementación de varios puntos de mejora, como la congelación del salario fijo del CEO, y destaca que los altos niveles de remuneración concretados en el plan solo se alcanzarían ante “una circunstancia extraordinaria” en la que la acción de Cellnex pasaría de los actuales 45 euros por acción a los 114 euros por título al final del periodo (una capitalización de 80.000 millones de euros). En conclusión, la compañía argumenta que el nuevo programa “adapta algunos elementos a la rápida evolución de la empresa y su creciente complejidad”.

Qué son los ‘proxy’

Los ‘proxy’ son firmas que analizan los puntos a presentar en las juntas de las grandes cotizadas y emiten informes sobre como estas propuestas se alinean (o no) con los intereses de los accionistas y el buen gobierno de las empresas. Un rol especialmente importante para aquellas gestoras o entidades (conocidos como accionistas institucionales) que participan en cientos de compañías alrededor del mundo y necesitan ser asesoradas para abarcar su participación en todas las juntas.

Entre las complejidades de este análisis, está que las remuneraciones de los ejecutivos suele estar compuesta, en gran parte, por la parte variable, que va en función de una complicada trama de objetivos a corto y largo plazo que varía de compañía a compañía. Por otro lado, en las juntas se suelen nombrar a los miembros de los consejos, lo cual también contiene la dificultad de asegurarse de que estos no estén sometidos a conflictos de interés o que no tengan la capacidad (por ejemplo, por edad) de ejercer su puesto.

Con el auge de la inversión con ESG (medioambiente, sociedad y buen gobierno) de fondo, a las gestoras y entidades financieras cada vez son más amigas de votar activamente en las juntas de accionistas. Las compañías, por tanto, se ven obligadas a reaccionar. Un ejemplo reciente ha sido el de Telefónica, que recibió duras reacciones por parte de los ‘proxy advisors’ en su junta por un bonus extraordinario al presidente y consejero delegado de 14,9 millones de euros en total. Tras estos informes, la ‘teleco’ recibió un rechazo histórico por parte de su base de accionistas, entre ellos BlackRock, como adelantó El Confidencial.