Sabadell encuentra una vía para atacar la oferta de BBVA sin vulnerar la ley de opas

La ley de opas exige pasividad a Banco Sabadell. Pero el banco catalán, tras días de análisis con Uría y Menéndez, despacho con el que ha ampliado el contrato de asesoramiento, ha encontrado una fórmula para atacar la opa hostil de BBVA y cuestionar su atractivo, de cara a ganarse a sus accionistas.

La entidad presidida por Josep Oliu, y dirigida por César González-Bueno, no puede tomar acciones que afecten negativamente a la oferta lanzada por BBVA. Pero sí puede referirse al proceso previo, con lo que ha encontrado una vía de ataque al cuestionar las cifras de la propuesta no vinculante que llegó al presidente y que analizó y rechazó el Consejo.

Así, aunque los números son los mismos, Sabadell considera que puede referirse a las cifras de la propuesta previa, pero no a los que figuran en la opa hostil. De forma indirecta, puede atacar los números que justifican la opa sin mencionar expresamente la misma. Y esta laguna es la que ha aprovechado Banco Sabadell, después de analizarlo con Uría, que ha ganado importancia entre los asesores de la entidad.

El principal ataque de Banco Sabadell se centra en los costes de reestructuración y en el impacto en el capital sobre el nuevo banco que tendría la fusión para alcanzar las sinergias prometidas, y que son las que justifican que BBVA pueda hacer una operación de este calado con una prima del 30% sobre las cotizaciones del 29 de abril, aunque tras los movimientos en bolsa desde entonces se queda en el 10%.

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BBVA aseguró, tanto en la propuesta al Consejo del Sabadell como a los accionistas, cuando transformó la oferta en opa hostil, que habrá unas sinergias de 850 millones, divididas en 750 millones de ahorros de gastos y 100 millones por menores costes de financiación. Esto supondría una rebaja de costes del 41% sobre la base del Sabadell, según estimaciones de González-Bueno.

El ejecutivo puso este jueves en cuestión los números de BBVA, en su participación en el encuentro bancario organizado por IESE y FTI Consulting, del que precisamente se borró a última hora el banco vasco, dado que estaba prevista la ponencia de Onur Genç, consejero delegado de BBVA, que los últimos días ha estado en Londres vendiendo la operación.

BBVA prevé un coste de reestructuración de 1.450 millones. Esto supone una ratio de 1,9 veces respecto a los 750 millones de ahorros de gastos, y de 1,7 veces sobre la cifra de 850 millones, que es sobre ahorro total de costes. Pero los cálculos que realizó el Consejo de Sabadell el 6 de mayo implican que habría que irse a una ratio de tres veces, que está más en consonancia con las últimas fusiones bancarias que ha habido en España, con CaixaBank y Bankia y con Unicaja y Liberbank.

BBVA prevé un coste de reestructuración de 1.450 M. Esto supone una ratio de 1,9 veces respecto a los 750 M de ahorros de gastos

Esto querría decir que el coste para realizar la fusión, o el coste para ahorrar costes, como dice González-Bueno, sería entre un 58% y un 76% mayor que lo que dice BBVA. El CEO de Banco Sabadell ha criticado esto. De forma indirecta, ha atacado los números de la opa hostil, pero sin hacer mención en ningún momento a la misma, lo que es importante para respetar la Ley de Opas. En cambio, ha basado su explicación, en todo momento, en cuál fue el análisis del Consejo sobre la propuesta no vinculante de BBVA.

BBVA ha reaccionado ante las declaraciones de González-Bueno en un encuentro en el que el banco decidió no estar. "Todas las cifras trasladadas por BBVA, incluyendo los costes de reestructuración estimados de 1.450 millones de euros (antes de impuestos) y el impacto estimado en CET1 de 30 puntos básicos, han sido calculadas con el máximo rigor, como hacemos en todas las operaciones", aseguran fuentes de BBVA.

Sabadell defiende que los costes de reestructuración serán mayores por el coste del despido, superior al que recoge BBVA

Sabadell defiende que los costes de reestructuración serán mayores por el coste del despido, superior al que recoge BBVA, si se llevan a cabo ajustes laborales de entre 4.000 y 5.000 empleados que posibiliten el ahorro de gastos previsto, y porque falta información sobre la ruptura de las alianzas comerciales. BBVA primero señaló que no se incluyeron las rupturas de joint ventures, y después, Genç aseguró que sí estaban recogidas las de Zurich en seguros y Nexi en pagos, faltando las de Amundi (fondos), BNP (depositaría) y ADL (renting), que serían 500 millones más. Romper con las cinco alianzas costaría más de 1.400 millones, según fuentes financieras.

"Respetamos que el CEO de Banco Sabadell defienda la decisión que tomó su Consejo al rechazar la propuesta de BBVA; ahora son los accionistas de Banco Sabadell los que se tienen que pronunciar sobre la oferta que BBVA les ha realizado directamente y que consideramos extraordinariamente atractiva", añaden las mismas fuentes de BBVA.

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González-Bueno también cuestionó el deterioro de capital que estima BBVA, y que es de 30 puntos básicos. Pero avisa de que no estaría recogido en este impacto en el colchón de solvencia, en un momento en el que los supervisores están elevando la presión, el ajuste en las carteras de deuda y de activos del banco.

Sabadell ha encontrado esta vía para atacar la oferta. También ha hecho referencia al impacto social, que valoró el Consejo, ante la potencial destrucción de empleo, especialmente en Cataluña. "Todo el mundo tiene claro que la mejor manera de favorecer los intereses de los accionistas, que es la obligación última, y que el planteamiento de Banco Sabadell sea atractivo, es que haya crecimiento amplio de los volúmenes. Cuando te cruzas con la gente ves un punto de preocupación, pero también ves a los comerciales más en la calle que nunca", señaló el consejero delegado en el IESE.

César González-Bueno también cuestionó el deterioro de capital que estima BBVA, y que es de 30 puntos básicos

En las mismas jornadas, Juan Aguayo, socio de Cuatrecasas, recordó que en caso de una opa, como la de BBVA sobre Sabadell, tiene el "deber de pasividad. El consejo no puede poner en peligro la oferta. No puede pagar un dividendo extraordinario, vender activos relevantes, o emitir acciones. Puede buscar una opa competidora y poner en mayor valor la compañía, o puede hacer otras cosas si se las autoriza la propia Junta de Accionistas".

Aun así, habrá sinergias negativas si se produce la fusión, según advirtió Juan Carlos Escotet, presidente de Abanca: "En otras integraciones ya hemos visto destrucción de valor por pérdida de clientes. El cliente cada vez es menos paciente. En integraciones de gran escala los retos tecnológicos son superiores, hay mayores solapamientos, y hay riesgos comerciales porque hay una moderación del apetito comercial del banco integrado. Y para las empresas que concentran riesgos, intentan diversificar el crédito. Para la banca mediana es una gran oportunidad".

Por su parte, Lola Solana, gestora de Santander AM y presidenta del Instituto Español de Analistas, puso el foco en el incremento medio de la prima en el caso de opas en los últimos años. Hace años, explicó, el promedio de la prima era del 25%, en los últimos cinco años ha estado en una media del 35%, y ahora promedia una horquilla entre el 40% y el 45%.