El Gobierno se expone al castigo de los inversores si coloca un segundo consejero en Telefónica

El Gobierno no descarta colocar un segundo consejero dominical en representación de la SEPI en Telefónica. El ministro para la Transformación Digital y de la Función Pública, José Luis Escrivá, ha abierto la puerta a sumar un asiento más en la cúpula de la operadora, tras el nombramiento de Carlos Ocaña.

Para poder disponer de un asiento en el consejo de administración, los estatutos de Telefónica estipulan que se debe alcanzar una participación mínima del 6,7% del capital. Por lo tanto, para que un mismo accionista disponga de dos consejeros, debería alcanzar el 13,4%. Es un porcentaje al que la SEPI no contempla llegar, ya que el mandato del Consejo de Ministros es comprar hasta el 10% y el propio ministro Escrivá ha dado a entender que no superará esa cantidad.

Para los inversores que más en serio se toman las políticas de buen gobierno, la sobrerrepresentación dentro de un consejo de administración implica un abuso de poder, y cada vez hay más votos en contra por esta causa. De hecho, la SEPI ya sabe lo que es sufrir en carnes propias la censura de algunos inversores por esta razón en Enagás.

En la última junta de accionistas celebrada por la gasista, la reelección de la propia SEPI como consejero dominical fue la que cosechó una mayor cantidad de votos en contra. Mientras el resto de puntos fueron aprobados por amplia mayoría, que supera en casi todos los puntos el 99% de respaldo, la reelección de SEPI cosechó más del 12% de accionistas en contra.

Fuentes al tanto de la situación del principal accionista de Enagás, que tiene dos consejeros con el 5% del capital social, explican que ese elevado porcentaje de voto en contra se explica por la sobrerrepresentación que tiene en el consejo el holding público, algo que no gusta a algunos inversores institucionales.

Es una de las prácticas que también censuran los proxy advisors o recomendadores de voto. Corporance explica que hay accionistas que redondean al alza y meten un consejero más de lo que les corresponde, lo que ven negativo. Según detallan, si los accionistas de referencia, que suelen elegir el management de la compañía, que a su vez seleccionan a los consejeros independientes, además están sobrerrepresentados en el consejo de administración, se produce una situación de desequilibrio de poder a favor de dichos accionistas de referencia en el órgano supremo de las empresas.

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En el caso del consejo de administración de Telefónica, en el sector aprecian un creciente peso del Gobierno. A la llega de un segundo consejero por la SEPI tras el desembarco de Carlos Ocaña, considerado afín a Moncloa, el sector repara en la presencia de Javier de Paz, persona muy vinculada con el expresidente del Gobierno, José Luis Rodríguez Zapatero. De Paz ha pasado a la categoría de otro externo, ya que las normas de gobierno corporativo no permiten que un consejero tenga la vitola de independiente después de tantos años en la cúpula de la empresa (fue nombrado en 2007).

Otras fuentes restan peso a las palabras de Escrivá y la posibilidad de que el Gobierno ya esté convencido de que se coloque un segundo consejero en Telefónica. El titular de la cartera de Digitalización también abrió la puerta a finales de febrero a que la entrada del Gobierno en Telefónica se articulara a través de una especie de SEPI digital, un vehículo dotado de 20.000 millones de euros que a día de hoy sigue sin concretarse.

Otros sobrerrepresentados

Para solicitar ese hipotético segundo consejero en Telefónica, la SEPI podría alegar que actualmente hay sentados representantes de accionistas que no llegan a ese mínimo del 6,7%. Sin ir más lejos, BBVA cuenta con un sillón sin tener siquiera el 5%. También Criteria Caixa, que dispone de una participación del 5,007%, aunque en su caso puede alegar que sí le alcanza al sumar el 2,51% que controla CaixaBank. De esta manera, el universo Caixa dispondría de hasta el 7,5% del capital.

La SEPI ya solicitó su primer consejero nada más alcanzar ese 6,7% necesario. El elegido fue Carlos Ocaña Orbis, una persona que ha ejercido cargos de responsabilidad con administraciones socialistas y que fue también el coautor del libro de la tesis de Pedro Sánchez. Fue nombrado por cooptación y ya forma parte del Consejo de Administración, aunque tendrá que ser ratificado en la próxima junta de accionista ordinaria que se celebrará ya en 2025.

Un mal precedente para Arabia Saudí

El Gobierno pretende así adelantarse a Arabia Saudí, que a través de la operadora estatal adquirió en septiembre del año pasado una participación del 4,9% de forma directa y otro 5% a través de derivados, lo que le permitiría elevar su posición hasta el 9,9%. Es decir, también tendría derecho a solicitar, al menos, un consejero. Sin embargo, todavía no ha trasladado una petición oficial al Ejecutivo español, que debe autorizar la entrada del capital extranjero en cualquier empresa considerada estratégica cuando la participación supera el 5%.

Si el Gobierno opta por colocar un segundo consejero en Telefónica, podría dar argumentos a los saudíes para pedir lo mismo

Si finalmente el Gobierno opta por colocar un segundo consejero en Telefónica, podría dar argumentos a los saudíes de STC para pedir, por la misma razón, que se le permitiera tener acceso a dos sillas del consejo. De esta manera, los cuatro accionistas de más peso (SEPI, STC, CaixaBank y BBVA) estarían sobrerrepresentados. No solo eso, sino que su peso respecto a los independientes sería cada vez mayor, otra de las razones que suelen censurar proxies y accionistas concienciados con la buena gobernanza de las compañías. En el caso de Enagás, al menos cumple con las reglas de gobierno corporativo que marca la CNMV, ante la ausencia de otros inversores dominicales con presencia en el consejo en una sociedad de elevada capitalización.

El problema de sobrerrepresentación llegaría después de que el nombramiento de Ocaña y la salida de Carmen García de Andrés haya hecho que incumpla la ley de paridad impulsada por el propio Ejecutivo.