El riesgo de dilación de la CNMC añade incertidumbre a la opa de BBVA por Sabadell

El proceso de opa hostil de BBVA sobre Banco Sabadell amenaza con ser largo y durar meses, incluso hasta bien entrado 2025, como advirtió a sus accionistas esta semana el presidente del banco catalán, Josep Oliu. Pero aun así, los tiempos de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) pueden jugar un papel decisivo: si la autoridad supervisora de la Competencia no toma una decisión por la vía rápida, existe un riesgo cierto de que los accionistas del Banco Sabadell se vean obligados a tener que tomar una decisión sin saber qué condiciones impondrá la CNMC para autorizar una eventual concentración.

BBVA empezará en los próximos días los trámites para solicitar las autorizaciones a los reguladores. El proceso será largo y con mucha incertidumbre, como ha alertado también Fitch en una nota en la que ha comunicado una mejora del rating al Sabadell.

El hecho de que los accionistas del Banco Sabadell puedan tener que decidir sin saber el dictamen de la CNMC añade otro grado de incertidumbre a la ya existente: ahora mismo no existe la certeza de que se pueda producir una fusión. Aunque la opa triunfe recibiendo el apoyo del 50,01% del capital del Sabadell, una eventual fusión deberá recibir el visto bueno del Ministerio de Economía y, por el momento, el Gobierno ha mostrado su rechazo.

Un 'no' del ministro Carlos Cuerpo con una opa exitosa, obligaría a BBVA a mantener al Sabadell como entidad independiente. Aunque no sería algo inédito —Banco Santander y Banesto operaron así durante años—, BBVA no obtendría los ahorros de costes y las eficiencias que se esperarían en una fusión total.

TE PUEDE INTERESAR

BBVA tendrá que avisar en el folleto de la opa del riesgo de que no haya fusión con Sabadell

Óscar Giménez Miquel Roig

BBVA presentó el viernes 24 de mayo la solicitud de opa ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que tiene siete días para analizarla y admitirla a trámite, aunque puede ampliar este periodo. Lo lógico es que la admita y lo comunique a través de una nota pública. En ese momento, el banco presidido por Carlos Torres tiene un plazo de cinco días para enviar la solicitud de aprobación de compra a la CNMC. En paralelo, solicitará la autorización al Banco Central Europeo (BCE).

BBVA estima que el BCE se pronunciará en un plazo de cuatro o cinco meses. Una vez que autorice la intención de compra —se espera que el supervisor dé el visto bueno—, se iniciará el periodo de aceptación, que tiene un mínimo de 15 días. BBVA estima que será de entre 30 días y 70 días.

En cuanto a los plazos de la CNMC, todo dependerá del grado de preocupación. Si este es bajo, se podrá solucionar en solo una primera fase de análisis, que dura apenas un mes, si bien caben posibles suspensiones del plazo. En el caso de CaixaBank y Bankia, se aprobó en esa primera fase. Con restricciones y compromisos, pero por la vía rápida.

BBVA estima que el Banco Central Europeo se pronunciará en un plazo de cuatro o cinco meses

Si vuelve a ocurrir lo mismo y se aprueba en esa etapa, no habría problema: la CNMC se habría pronunciado antes que el BCE y, por lo tanto, se despejaría una de las incertidumbres que pueden tener los accionistas del Sabadell a la hora de decidir. Pero el grado de concentración del sector bancario español ahora es mayor que entonces. Si la CNMC percibe esto y decide realizar un análisis con más profundidad, entonces iría a una segunda fase de estudio. Y ahí ya entramos en terreno pantanoso, aún más incierto.

Es en este caso cuando la posibilidad de que los accionistas se tengan que pronunciar sin saber qué dice o exige la CNMC es muy real. Se da por hecho que, en última instancia, el organismo aprobará la compra, pero podría pasar que los compromisos o restricciones impuestas sean mayores que hace tres años con CaixaBank. En algunos mercados europeos, los supervisores homólogos han llegado a exigir la venta de carteras importantes de negocio o traspasos de oficinas.

TE PUEDE INTERESAR

Fitch mejora el 'rating' de Sabadell y duda de que la opa de BBVA salga adelante

Ó. Giménez

Esto es clave, porque afectaría a la rentabilidad de la fusión, ya que los números de BBVA se basan en sinergias. Es decir, reducir costes manteniendo, al máximo posible, el negocio combinado de los dos bancos. Si se exige vender, o se limita mucho el cierre de oficinas, los números pueden cambiar. Y aquí es importante el hecho de que la oferta es en acciones. Es decir, los accionistas del Sabadell recibirán títulos del BBVA, por lo que, el valor futuro de esos títulos depende directamente de la capacidad del comprador de ejecutar su plan de sinergias. En consecuencia, igual que BBVA tendrá que avisar en el folleto del riesgo de que no haya fusión si compra Sabadell, también podría tener que alertar sobre la CNMC.

Una opción para mitigar esa incertidumbre sería que la CNMV alargase el plazo de aceptación para esperar a Competencia. El supervisor puede hacerlo según el artículo 23.5 de la Ley de Opas. Pero esta medida no se puede aplicar sin daños colaterales: provocaría que dos valores importantes del Ibex, uno especialmente grande, como es BBVA, cotizaran durante meses, tal vez más de un año, con el precio condicionado a la operación. Serían más de 200.000 accionistas del Sabadell y otros 700.000 de BBVA que no sabrían qué va a pasar con sus títulos.

La fase 2 de la CNMC tiene un periodo máximo de tres meses más suspensiones de plazo

La mencionada fase 2 de la CNMC tiene un periodo máximo de tres meses más suspensiones de plazo, y con una prórroga posible de 15 días hábiles en el caso de que BBVA presentara compromisos. "Si se detectan problemas de competencia que requieren un mayor análisis, se pone en marcha una segunda fase, con un análisis más minucioso todavía que, normalmente, incluye la consulta a terceros interesados. El Consejo de la CNMC decide si la concentración debe ser autorizada o si requiere que se apruebe sujeta a los compromisos que propone el comprador para que autoricen su operación", explica el organismo.

Además, en caso de que haya una segunda fase en la que se prohíbe la operación o se subordina a compromisos o condiciones, el Ministerio de Economía podría decidir elevarla al Consejo de Ministros que, en el plazo de un mes, podría desviarse de la propuesta de la CNMC por motivos ajenos a la competencia. Es decir, Moncloa podría intervenir.

Lo habitual es que la CNMC apruebe las operaciones en primera fase. Los últimos datos recopilados por el organismo son de 2022, cuando hubo 102 resoluciones sobre operaciones. De ellas, tres pasaron a segunda fase. Además, en el resto hubo cuatro aprobaciones con compromisos, cuatro archivadas, y dos se remitieron a la Comisión Europea. La CNMC ha aprobado en esta segunda fase la compra de Distrisur por parte de Logista, la adquisición de la Terminal Ferry de Barcelona por Grupo Grimaldi, o la venta de la Clínica Santa Cristina en Albacete a Quirón.

TE PUEDE INTERESAR

BBVA forzará a Moncloa a echar un pulso a BCE y CNMC si quiere vetar la opa a Sabadell

Óscar Giménez Miquel Roig

En el caso de la banca, la CNMC impuso hace tres años a CaixaBank varias condiciones, como no abandonar municipios, mantener condiciones a los clientes en localidades en las que no había competencia o solo un competidor, y comunicar con antelación a los clientes de Bankia cualquier cambio en los contratos. También hubo compromisos en torno a los acuerdos que tenía Bankia con otras entidades para el uso de cajeros.

Estos requisitos serían más que aceptables para BBVA. Además, esta operación se aprobó en primera fase, lo que disiparía una de las incertidumbres para los accionistas del Sabadell cuando voten. Pero en otros mercados europeos, ha habido restricciones mayores en operaciones bancarias.

En Italia, por ejemplo, la opa de Intesa sobre UBI Banca estuvo condicionada a la venta de más de 500 sucursales a BPER Banca. Otro caso fue de Fortis, que acordó con Santander y RBS una opa hostil sobre ABN Amro. El requisito de la aprobación por la Comisión Europea fue la venta de varias líneas de negocio de empresas y, en especial, pymes, en Países Bajos. Deutsche Bank adquirió una cartera por 709 millones en 2008.

Opinión

TE PUEDE INTERESAR

¿Por qué el Gobierno no quiere movimientos corporativos como el de BBVA y Sabadell?

Guillermo Santos Aramburo

Desde Sabadell se ha puesto el acento en la importancia del negocio de pymes, dado que son empresas que necesitan varios bancos para trabajar, tanto en operativa como financiación. Una de cada dos pymes trabaja con Sabadell. El abanico de opciones se reduciría para las pymes, especialmente en Cataluña y Comunidad Valenciana.

Cani Fernández, presidenta de la CNMC, avisó hace un año de una posible falta de competencia en la banca por el hecho de que no trasladó la subida de tipos de interés a los depósitos. De hecho, está terminando un análisis sobre ello. Aun así, recientemente dijo que más bancos no significa más competencia. Los grandes bancos siempre recuerdan que los tipos en crédito son más competitivos que en mercados como Alemania, donde hay una fragmentación bancaria mayor, porque precisamente la escala y la eficiencia reducen los costes y permiten dar mejor precio.