Así frustró la opa sobre Naturgy el reparto de poder entre TAQA y CriteriaCaixa

La Oferta Pública de Adquisición sobre Naturgy por 24.000 millones de euros ya es historia después de que TAQA se haya negado a aceptar ciertas exigencias de CriteriaCaixa para repartirse el poder del consejo de administración. Así lo confirmaron este lunes ambas partes involucradas en la operación, que llevaba ya semanas enquistada por la petición de la multinacional de Emiratos Árabes Unidos (EAU) de realizar una auditoría adicional sobre la empresa española que descolocó al holding inversor presidido por Isidro Fainé.

La transacción, anunciada el pasado 17 de abril, se había ido demorando por las diferencias entre CriteriaCaixa y TAQA sobre la gobernanza de Naturgy. El gigante energético propiedad de Abu Dabi Power Company mantenía reticencias relevantes sobre cómo iban a adoptarse la toma de decisiones en la empresa gasista catalana una vez adquirieran de forma conjunta el control del 70% del capital. Personas conocedoras de la situación alertaron de estas discrepancias a finales de mayo, pero fuentes oficiales de ‘la Caixa’ negaron hasta ayer que existiera ninguna divergencia con su socio emiratí.

Desde el entorno catalán se culpaba a CVC, propietario del 21% del capital, de no llegar a un acuerdo sobre el precio, y se resaltaba el hecho de que se había firmado un acuerdo o Memorandum of Understanding (MOU) con TAQA. Esto enfilaba el pacto societario para que cada uno de los dos nuevos accionistas tuvieran los mismos derechos económicos y políticos, pese a que la participación del grupo emiratí sería superior al de ‘la Caixa’ durante los primeros años de la alianza.

La situación generaba cierta desproporcionalidad entre titularidad de las acciones y el reparto efectivo del poder. Especialmente, porque el gigante árabe iba a tener inicialmente más de un 41,5% del capital, mientras que el brazo inversor de la caja catalana tendría un 26,7% y necesitaba conseguir cerca de 3.000 millones para igualar su porcentaje.

De hecho, como publicó El Confidencial el pasado 3 de junio, TAQA, asesorado por Lazard y Rothschild, había pedido una auditoría adicional para conocer bien los riesgos de una inversión que, en su caso, ascendería a al menos 12.000 millones. Más aún, transmitieron a CriteriaCaixa que su papel no iba a ser pasivo en la gestión, como habían hecho CVC Capital Partners y GIP, los dos fondos que se habían comprometido a vender su 41,5% del capital. Al contrario, consideraban que, al ser el socio industrial, conocedores del negocio, deberían tener un papel relevante en la toma de decisiones. Tanto de la estrategia como del equipo gestor.

CriteriaCaixa comunicó este lunes que “dichas negociaciones —dirigidas por Ángel Simón, el nombrado recientemente CEO del holding— se dan por terminadas sin que se haya alcanzado ningún acuerdo”. Una ruptura que provoca otro bloqueo en el capital y en el consejo de administración de Naturgy, donde los distintos accionistas no ocultan ya las hostilidades. Unas diferencias, puestas de manifiesto el verano pasado, cuando CVC y GIP (otro 21% del capital) intentaron nombrar a un nuevo consejero delegado, y que provocaron que Isidro Fainé, presidente de la fundación 'la Caixa' y de CriteriaCaixa, buscase una solución para dar salida a estos inversores. La opa conjunta con TAQA era esa salida.

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En la comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), CriteriaCaixa reafirma su "compromiso como inversor a largo plazo con el proyecto industrial de Naturgy Energy Group, S.A", al tiempo que apoya de forma explícita “el plan de transformación en el que está inmersa la compañía”. Una posición con la que no están totalmente alineados tres de los grandes accionistas, CVC, GIP e IFM (15% del capital), que han mostrado su deseo de separar los poderes de presidente y consejero delegado, que ahora se centralizan en Francisco Reynés. Los australianos de IFM llegaron a votar en contra de la remuneración de la cúpula directiva. Poco después, Reynés renunció a su bonus especial para evitar cualquier potencial conflicto de interés en la gestión de la entonces potencial opa de TAQA y CriteriaCaixa.

Sin liquidez

Dado que el conocido como Proyecto Géminis, que perseguía la división de Naturgy en dos sociedades para que CVC y GIP salieran del capital, ha sido vetado por el Gobierno actual, la situación se presume compleja. Las posturas y los tiempos de los accionistas son distintas y divergen completamente sobre el equipo la alta dirección.

GIP, que ha llegado a un acuerdo para ser absorbido por la megagestora BlackRock, lleva en el capital de la gasista desde 2016, mientras que el fondo dirigido por Javier de Jaime está presente en el capital desde 2018. Un plazo que excede el inicialmente comprometido con sus inversores o 'limited partners', por el que su principal objetivo es vender sus participaciones cuanto antes. Sin embargo, dada la escasa liquidez bursátil de Naturgy, cuyo 'free float' es de apenas un 12%, la salida mediante una colocación acelerada de acciones, como hizo ayer CriteriaCaixa en Cellnex y Caixabank en Telefónica, es muy complicado. Necesitarían ofrecer un descuento de más del 10% sobre el precio en bolsa para encontrar algún comprador dispuesto a tomar una participación que, por el contrario, no les permite mandar en el consejo.

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De hecho, ese bajo capital flotante, sobre la que ha alertado la CNMV, provocó que el pasado mes de febrero Naturgy fuera expulsada de los índices MSCI, lo que se tradujo en una caída de más del 20% en apenas unas semanas por la retirada de muchos fondos que invierten replicando la composición de estas referencias bursátiles.