Las 5 incógnitas de la opa de BBVA y Sabadell que no están en manos de Torres y Oliu

BBVA y Banco Sabadell están echando el resto para que haya, o no, opa y futura fusión. En última instancia, la palabra la tendrán los accionistas, pero hay varios factores externos que influirán en su decisión o, incluso, en la posibilidad de que el proceso sea exitoso, y que no dependen de la cúpula directiva de ninguno de los dos bancos.

El banco presidido por Carlos Torres tiene un primer hito el 5 de julio con su junta de accionistas, para tener la aprobación de los dueños de BBVA para hacer una ampliación de capital de hasta 551,7 millones cedida a los accionistas de Banco Sabadell. La entidad está movilizando a los accionistas para contar con un apoyo masivo, y en paralelo intenta que cale el mensaje de que la operación será positiva para todas las partes.

Sabadell está inmerso en un relato opuesto, destacando riesgos de ejecución, una retribución al accionista mayor en 2024 y 2025 si sigue en solitario, o cuestionando los números de BBVA. Los dos bancos están haciendo un esfuerzo por convencer a los accionistas del Sabadell, institucionales y minoristas, así como conseguir que políticos y empresarios se posicionen de uno u otro lado.

En cualquier caso, hay varias incertidumbres en torno al proceso que no dependen ni del equipo directivo liderado por Torres, ni del que encabezan Josep Oliu y César González-Bueno. Hay factores relacionados con los supervisores, el caso Villarejo o el Gobierno de Pedro Sánchez que no dependen, al menos directamente, de lo que puedan hacer ambos bancos en los próximos meses, pero que pueden tener influencia en el proceso.

Calendario

La primera incógnita tiene que ver con los plazos. BBVA estimó un periodo de entre seis y ocho meses para recibir las autorizaciones regulatorias pertinentes y poder iniciar un periodo de aceptación de la oferta de entre 15 y 70 días. Sin embargo, cada vez hay más dudas de que se cumplan estos plazos. Uno de los argumentos del Sabadell en contra de la operación son los riesgos de ejecución y el hecho de que es un proceso que puede ser mucho más largo de lo estimado por BBVA.

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Competencia

Las dudas con los plazos se explican, en gran parte, por el análisis de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). El éxito de la operación está condicionado al visto bueno de la CNMC, que entre 2020 y 2021 tardó ocho meses en aprobar la fusión de CaixaBank y Bankia.

Sin embargo, como recordó esta semana la presidenta del organismo, Cani Fernández, en aquel momento se aprobó en fase uno y las dos entidades fueron de la mano. Ahora, no está claro que en las tres fases posibles de análisis, según la complejidad por el grado de concentración del negocio y su impacto en la competencia, se apruebe en la primera. Además, los dos bancos no van juntos en el proceso, lo que puede dilatar los plazos, como reconoció Fernández en su paso por el foro de información económica de la APIE, la UIMP y BBVA en Santander.

Equilibrio de la CNMV

Los plazos de la CNMC enlazan con el "equilibrio" que tendrá que hacer la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV), como admitió en el mismo foro el presidente del supervisor, Rodrigo Buenaventura. La CNMV podría aprobar el folleto de BBVA para que empiece el periodo de aceptación en cuanto el Banco Central Europeo (BCE) dé el visto bueno.

Puede hacerlo, por la Ley de Opas, pero no está obligada a ello. En las últimas opas, siempre ha habido dictamen de la CNMC previo. Esta vez no se espera que Competencia se pronuncie antes que el BCE. La CNMV deberá buscar un equilibrio entre alargar el proceso para esperar a la CNMC o evitar que haya mucho más tiempo con dos valores importantes del Ibex, sobre todo BBVA, cuya cotización está condicionada al éxito de la opa. Pero si no espera a la CNMC, los accionistas deberán decidir sin tener toda la información sobre el futuro banco, ante la posibilidad de que haya compromisos o exigencias importantes (remedies).

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Proceso judicial

En pleno proceso de opa hostil se ha cruzado el auto de transformación del juez García Castellón en el que finaliza la instrucción del caso Cenyt-BBVA por los trabajos del excomisario Villarejo, que empezó en 2018, en el que pide el procesamiento de BBVA como persona jurídica, así como de dos directivos actuales y varios exdirectivos.

Si acaba habiendo juicio —ahora se abre un periodo para recursos—, la futurible sentencia será posterior a la opa, según los plazos judiciales habituales. Sin embargo, es un riesgo latente que puede influir en inversores particulares, en institucionales que invierten con criterios de sostenibilidad —ambientales, sociales y de gobernanza, ESG, en inglés—, y en el ruido político. En el futuro, el BCE, si hay sentencia en contra de BBVA, analizará el caso, pero ya sería tras la posible operación con Sabadell.

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Moncloa

Para que haya una fusión entre BBVA y Banco Sabadell hace falta que los supervisores y los accionistas estén de acuerdo con la propuesta del banco presidido por Carlos Torres, pero también que la apruebe Economía. Si BBVA compra Sabadell, deberá solicitar al ministerio la aprobación para fusionarse.

Hasta ahora, Moncloa se ha posicionado en contra de la operación. También otros partidos políticos, varias asociaciones empresariales catalanas, los sindicatos, o los gobiernos regionales de Cataluña y Comunidad Valenciana. El ministro Carlos Cuerpo defiende que el Ejecutivo tiene "una visión más amplia" que los supervisores, que analizan aspectos concretos, para dejar la puerta abierta a un rechazo. Un elemento más de incertidumbre sobre la opa y la potencial fusión.