"La oposición a la fusión BBVA-Sabadell no es política, es social"

El consejero delegado de Banco Sabadell, César González-Bueno Wittgenstein (Madrid, 1960), advierte de que hay muchas incógnitas encima de la mesa en torno a la opa hostil de BBVA, y que esto añade riesgos de ejecución. Además de defender el proyecto en solitario de Sabadell, cuestiona los números de BBVA y avisa del impacto en las pymes de una posible fusión.

El CEO de la entidad catalana cree que la oposición del Gobierno, empresarios y sindicatos a la operación que propone BBVA está justificada desde el punto de vista social, por el potencial daño en el conjunto de las pymes españolas. “Ya ha habido mucha concentración bancaria”, asegura en una entrevista con El Confidencial.

El ejecutivo madrileño avisa de los riesgos de ejecución, por la incertidumbre en torno al dictamen de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y los compromisos que impongan (remedies), que pueden reducir el tamaño y atractivo del banco opado. También deja en evidencia las estimaciones de BBVA, y confía en que queden claras en el folleto. En su opinión, “o no hay sinergias de 750 millones o habrá un impacto sustancial en el empleo”.

PREGUNTA. ¿En qué punto están ahora con la opa?

RESPUESTA. Yo creo que no hay ninguna novedad reciente. Es un proceso muy largo. Requiere aprobación del Banco Central Europeo (BCE), que llegará, porque lo que mide es la solvencia y si dos entidades son solventes, la suma de esas dos entidades también es solvente. Luego, es muy importante que llegue la resolución de la CNMC. Y si es en fase dos, que llegue también la fase tres antes de que se pueda abrir el periodo de canje. Eso sería lo ideal, porque lo que siempre hemos defendido es que cuanta más información tengan los accionistas para tomar sus decisiones, mejor. No esperamos que esto se resuelva antes de 2025, y que los accionistas tengan mucha información de la evolución trimestral de los dos bancos, de cuáles son las condiciones desde el punto de vista de Competencia que se establezcan (remedies) y que entonces, si se produce y se inicia el periodo de canje, quedará todavía una incógnita, que no se podrá resolver antes de que los accionistas tomen la decisión, que es si habrá fusión o no habrá fusión, porque primero tienen las dos juntas generales que aprobar la fusión y luego tiene que decir el Gobierno si la aprueba o no. Es una situación compleja, porque una de las cosas que siempre generan inquietud en los accionistas es lo que llaman los riesgos de ejecución, y parte de ese riesgo de ejecución puede que quede aclarado antes de que se produzca el canje, pero seguirá habiendo un remanente de riesgo.

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P. ¿Contempla la posibilidad de que el Gobierno cambie su opinión de rechazo frontal a la fusión y la acabe aprobando eventualmente?

R. La decisión de que no haya fusión se basa en algo que no es una decisión política, sino que es una decisión social, de bien común. Hay una verdadera preocupación por que las pymes sigan teniendo acceso al crédito. Nosotros servimos a una de cada dos pymes en España, a dos de cada tres en Cataluña, y al 60% en la Comunidad Valenciana. Valoran esa financiación, y tenemos una cuota del 35% del crédito de exportación e importación, nos valoran como un banco que les presta un buen servicio. Las pymes necesitan varios bancos. Sin financiación, se acercan a una situación de riesgo que puede incluso llegar a la quiebra y, por lo tanto, lo que quieren es tener diversificadas sus fuentes de financiación en varios jugadores, e incluso tener alguno de reserva. Se han opuesto todos los sindicatos, las asociaciones de empresarios, y comunidades autónomas como Galicia, Cataluña, Comunidad Valenciana, Castilla y León, Asturias o Murcia. Hay un ejemplo claro de que uno más uno no son dos, que es la fusión del Popular y Santander. Popular es un banco que en muchos aspectos tenía aspectos comunes, al estar muy centrado en pymes, con Banco de Sabadell. Después de la fusión, lo que vimos a lo largo de los dos años siguientes, incluso antes del covid, es que los depósitos de los clientes se mantuvieron estables, pero hubo una caída del 50% en el crédito de la suma de las partes. Pero más allá de eso, como la mitad era más o menos los particulares y la mitad eran empresas, lo que vimos es una caída del 67% del crédito del Banco Popular. Las pymes no quieren tener mucha concentración en determinadas entidades financieras, pero tampoco los bancos quieren tener mucha concentración en las empresas, y que es un juego primero de proximidad y luego de relación constante. Ha habido muchísima concentración bancaria. Somos el segundo país de nuestro entorno con más concentración bancaria, pero donde eso es más relevante es en el mundo de las pymes, que tiene el 67% del empleo. No hay una decisión política, sino una decisión social y con una preocupación por el bien común.

P. ¿No habría margen para reconducir la situación y que la situación de opa hostil que tenemos ahora pase a una negociación?

R. La ley de opas es muy clara. Una vez que se inicia un proceso de opa, ya no hay negociaciones entre los consejos o directivos y tienen que decidir los accionistas. Lo único que queda es que si llega el periodo de aceptación, el Consejo de Banco Sabadell tiene el derecho y la obligación de emitir una recomendación a nuestros accionistas en los primeros 10 días. Lo hará igual que tomó la decisión de no aceptar la oferta no vinculante y no negociable, según la carta que nos mandó el presidente del BBVA un día antes de que el Consejo tuviera que decidir. Y en ese momento lo que hizo es de una forma desapasionada, con toda la información posible, valorar si eso era mejor para los accionistas del Banco Sabadell o era mejor acceder o la posibilidad de representar un 16% del accionariado de la entidad conjunta de BBVA y Sabadell. Y se dijo literalmente que la oferta infravaloraba significativamente el valor de Banco Sabadell en solitario. Y eso lo hizo muy conscientemente con unos presupuestos aprobados en enero que se han demostrado muy conservadores, viendo los resultados de los dos primeros trimestres. Además, es una oferta que no es en dinero, sino que es en acciones y tiene el riesgo añadido de la volatilidad del BBVA. Desde el lanzamiento de la opa, BBVA ha caído un 7%, es decir, que la oferta vale menos, y los bancos comparables a nosotros han subido del orden del 12%. BBVA ha estado influido por la situación en México y por otras circunstancias. La oferta ha pasado de una prima del 30% al 3,5%. Si lo comparamos con que este banco ha multiplicado por seis su valor en tres años y medio, que ha sido el número uno del Ibex, que ha sido el número uno en revalorización entre 600 bancos europeos, ha sido el número uno, esa revalorización tampoco parece que sea muy significativa. Banco Sabadell está en pleno proceso de recorrido ascendente.

"La oferta tiene el riesgo añadido de la volatilidad del BBVA. Ha caído un 7%"

P. ¿Da una probabilidad considerable a que no haya periodo aceptación?

R. Puede llegar el momento en el que el Consejo de BBVA, en función de cuáles sean las condiciones que imponga la CNMC, las probabilidades de que luego haya fusión, y toda una serie de información que se va produciendo, desista y, por lo tanto, siempre digo que es condicional que haya periodo de aceptación. Será una decisión que les corresponde a ellos si consideran que esta opa sigue añadiendo valor para los accionistas de BBVA.

P. Hace más énfasis en la posibilidad de que la opa se retire, a que haya una mejora de la de la oferta…

R. No me corresponde a mí valorar probabilidades. El tamaño de Banco Sabadell en solitario es mayor que el que posiblemente se añadiría posteriormente en caso de una fusión, por los remedies y las sinergias negativas. Y luego, otra cosa que hemos pedido con mucho ahínco es que estén mucho más justificadas las cifras que se han anunciado, y que tendrán que estar muy claramente definidas en el folleto de la opa. Que se haga un énfasis mucho más claro en cuáles son las sinergias previstas, los costes de reestructuración, los impactos en capital, o los impactos en la competencia. Hasta ahora solo hemos visto por parte de BBVA unas cifras que nosotros hemos cuestionado porque nos parecía que les faltaba algo de rigor, y solo consideran el evento de fusión. Habría que ver esas cifras afinadas en caso de que haya fusión, y también en caso de que no la hubiera. Para el Consejo del Sabadell, no son adecuadas, y será su obligación explicar por qué consideran que son ajustadas o no ajustadas y hacer su recomendación.

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P. ¿Sabadell podría protestar o exigir ante la CNMV un cálculo diferente de las sinergias?

R. La CNMV hará su trabajo y será impecable. Valorará el folleto y pedirá explicaciones y aclaraciones, como hace siempre, hasta que resulte satisfecha en cuanto a la transparencia. Pero siempre hay un elemento de subjetividad en estas cosas y eso nos permitirá a nosotros a posteriori dar nuestra opinión.

P. ¿Cómo ha evolucionado la posición del consejo de Sabadell? El rechazo inicial se aprobó por consenso y no por unanimidad…

R. Lo único que puedo decir es que todos los miembros del consejo están entusiasmados con cómo se están batiendo unos presupuestos que ya se consideraban ambiciosos. No hemos recibido como equipo gestor más que felicitaciones de todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración.

P. ¿Sería posible buscar un caballero blanco?

R. Normalmente las fusiones son nacionales porque lo que se busca fundamentalmente es una reducción de costes y que sea superior a la reducción de los ingresos. Santander y CaixaBank se encontrarían con el mismo problema que BBVA de competencia. Y no creo que los pequeños pudiesen ser caballeros blancos, porque tienen menor tamaño que nosotros. Es una operación que se va a dilucidar valorando si tiene más valor el banco en solitario o con BBVA.

P. ¿Y sería posible que Sabadell encabezara un proceso de compra o fusión para ser más grande?

R. Nos hemos negado a explorar esa posibilidad. Somos muy rectos, no solo en nuestra forma de pensar, sino en nuestra forma de hacer. Y si hasta ahora no hemos considerado que fuese oportuno modificar el perímetro del Banco Sabadell, ¿por qué ahora tendríamos que considerar que eso sería una ventaja? Nuestra estrategia es muy sencilla: resultados y retribución al accionista. Es la misma que traíamos desde 2021. La retribución anunciada de 2.900 millones no es nueva, lo único que es nuevo es la cuantificación, que se irá ajustando a lo largo del tiempo, porque ya dijimos que repartiremos cualquier exceso por encima del 13%. Estamos obteniendo unos resultados récord, en una trayectoria muy potente y eso nos permite ser muy optimistas respecto al futuro del banco.

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P. Precisamente, los resultados superaron los pronósticos del mercado, pero la acción no se movió de forma muy diferente a la de BBVA. ¿Esperaban una mayor subida en bolsa?

R. Esto es siempre un debate tremendo. Si suben al día de que se anuncia o si suben antes. Hay un 86% de revalorización de la acción este año. Entonces eso ya está en gran medida incorporado. Creo que fuimos el valor que más se revalorizó ese día, subiendo un 2%. Ahora estamos viendo que los diez analistas que han hecho su nueva valoración, la han aumentado. Es un proceso que lleva su tiempo. Mejoran todos los elementos de la calidad de riesgo y, por lo tanto, hemos visto un incremento de las expectativas de cuál sería el precio objetivo del Banco Sabadell.

P. Han sido resultados récord, pero también se espera que lo sean los de BBVA la semana que viene, ¿temen que BBVA con los resultados tenga mayor capacidad de convencer a los accionistas del Sabadell?

R. No me corresponde hacer comentarios sobre este asunto.

P. ¿Prevén anunciar otra mejora del dividendo?

R. De los 2.900 millones, la parte por resultados de 2.400 millones no la hemos tocado, siguen siendo los presupuestos establecidos a finales de 2023, y aún no se ha incorporado la mejora prevista de la rentabilidad porque vamos a esperar a tener más visibilidad, por los criterios de prudencia que nos caracterizan.

P. Ha dicho que espera que la opa se resuelva en 2025, pero el BCE podría dar el visto bueno este año…

R. Sin duda. El BCE tiene tasado el plazo. Es decir, no es como la CNMV o la CNMC, que pueden pedir más información. La resolución del BCE ocurrirá en algún momento posterior al verano, no mucho más allá. Aquí la cuestión que está abierta es si la CNMC pasa a fase dos y, por lo tanto, a la fase tres. Y si la CNMV espera a la resolución de la CNMC o no. Las posibilidades de que pase la fase dos parece que son altas, porque es un caso complejo desde el punto de vista de competencia, porque tiene mucho impacto en pymes, y hay terceras partes que quieren opinar sobre el proceso. Si pasa a fase dos, nos vamos a un periodo largo. Luego nos queda si la CNMV va a aprobar el canje antes de la resolución de la CNMC. Uno de los objetivos de la CNMV es que los accionistas tengan la máxima información y haya máxima transparencia. Y esa información, evidentemente, es más completa si existe la resolución de la CNMC que si no existe. Con todo eso, nuestra hipótesis es que nos vamos a 2025.

P. ¿Cree que los supervisores deberían analizar las implicaciones de que BBVA sea procesado por el caso Cenyt-Villarejo?

R. No tengo consideraciones ni comentarios sobre este asunto. Estoy seguro de que, con la máxima profesionalidad, tanto la recomendación del Banco de España, como la decisión del Banco Central Europeo será la que tenga que ser y que tendrán en cuenta todo.

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P. ¿Y para los accionistas del Sabadell, es un riesgo en caso de compra o fusión?

R. Eso es una de las cosas que, si llegamos al canje, los accionistas del Sabadell podrán tener en cuenta y ellos mismos considerarán si eso es un elemento que afecta su decisión o no.

P. ¿Están ya trasladando datos a la CNMC? ¿Hay colaboración plena?

R. Sí, hay colaboración plena, como no podía ser de otra manera. Y habrá muchas interacciones antes de que resuelvan.

P. Todos los problemas que menciona para las pymes, ¿no los había en 2020 cuando Sabadell negoció con BBVA una fusión?

R. En primer lugar, ha habido más concentración que antes. Por poner un ejemplo, esta situación sería menos compleja si existiera un Banco Popular, o si no hubiese habido una fusión CaixaBank-Bankia. Y luego hay otro elemento que es que el Sabadell no ha hecho más que ganar en pujanza respecto a las pymes.

P. Pero cuando negociaron, Popular ya no existía y CaixaBank y Bankia, aunque aún no habían hecho efectiva la fusión, ya la habían acordado…

R. Pero también está la reacción de los propios agentes sociales. Es decir, no es que lo digamos nosotros, es que ninguna fusión anteriormente, ni siquiera esta cuando se planteó, creó esta reacción tan potente.

P. Sobre los dividendos, siempre pone el foco en la remuneración para 2024 y 2025, pero más allá de esa fecha, ¿puede asegurar a los accionistas que Sabadell es un proyecto independiente más rentable para los accionistas que una integración en BBVA?

R. Esa conclusión final la producirá el Consejo durante los 10 primeros días del periodo de aceptación. Lo que sí que estamos diciéndole al mercado es que esta capacidad de generación de beneficios y este exceso de capital consideramos que es estable a lo largo del tiempo. Lo hemos explicado con minuciosidad sobre 2024 y 2025. A medida que vayan transcurriendo, siempre damos forward looking (guía o previsiones) con un máximo de año y medio o de año y tres cuartos. Pero lo que sí que podemos es asegurar que hay muchos elementos que permiten en un entorno estable de rentabilidad a lo largo del tiempo. Aunque sí que prevemos que haya una cierta reducción de los márgenes con la progresiva caída de tipos, también vemos que hay un efecto volumen que antes no veíamos. Hemos crecido un 3%-4% nuestro balance en tres meses. No quiero decir que vayamos a crecer a este ritmo todos los meses, pero hay elementos compensatorios a esa relativa caída del margen. En nuestro caso, será más resiliente porque la mayor parte de nuestras hipotecas están a tipo fijo. Luego está toda la parte de la gestión del balance, de lo que no son activos y pasivos de clientes.. Y luego está TSB que este año durante el primer semestre ha contribuido menos al beneficio, pero que esperamos que mejore claramente en 2025, 2026 y 2027. El banco está en un momento muy dulce, con todo el mundo alineado con todos los procesos revisados. Somos mucho mejores en la concesión de riesgos. Podemos hacer preconcedidos, no ya en crédito al consumo, que es el 84% de nuestra nueva producción y que, por lo tanto, sabemos exactamente lo que estamos haciendo y el nivel de riesgo es muy bajo. Estamos llevando estas metodologías que normalmente eran de retail al mundo de las empresas.

"El voto de los fondos en la junta de BBVA es independiente de la decisión en Sabadell"

P. ¿Qué feedback reciben de los grandes fondos y otros inversores institucionales que son accionistas del Sabadell?

R. Lo que han dicho desde el principio es que las fusiones gustan porque son menos costes y porque si reducen la competencia, pues tampoco pasa nada. Pero lo que no gusta son los riesgos de ejecución. Y dicen que hasta que no tengan información completa, no tomarán una decisión, que será en función de la evolución de los dos bancos de forma relativa, porque por el periodo largo que habrá en España, más largo que en otros países, tienen tiempo para ver la evolución. Y podrán ir despejando algunas dudas. Aunque siempre quedará la duda sobre si hay o no fusión. Con toda esa información decidirán, pero lo que han dicho claramente los accionistas importantes que son comunes y que votaron a favor de la ampliación en la junta de BBVA, es que esa decisión no tiene nada que ver con la que puedan tomar en Sabadell. Aquella sirve para dejar que el proceso continúe, pero que en absoluto prejuzga cuál es la decisión en Sabadell cuando llegue el momento. Y que faltará la información de si habrá fusión o no, también lo saben.

P. ¿La oposición del Gobierno aumenta el riesgo de ejecución?

R. Totalmente. Yo estoy siendo extraordinariamente prudente. No estoy diciendo que no la vayan a aprobar, porque eso será una decisión que le corresponderá al Gobierno cuando llegue el momento. Es evidente que tuvo más altavoz por el tema de las elecciones catalanas, eso no cabe duda. Pero esa oposición no ha cambiado porque se basa en algo que es subyacente, que es la verdadera preocupación de cómo puede afectar esto al tejido empresarial.

P. BBVA ha defendido que habrá sinergias importantes, con o sin fusión. ¿Considera que es un pronóstico realista?

R. Es una de las cosas que tendrán que aclarar en el folleto. Y ha dicho también que se basarían sobre todo en los costes tecnológicos. Los costes de tecnología del Sabadell son 400 millones. No es fácil ahorrarse 750 millones sobre 400 millones. Es algo que está en nuestras cuentas. De esos 400 millones, entre 170 millones y 200 millones son amortización de infraestructura. Si tú quieres ahorrarte eso, tienes que sacarlo de balance. Y está en 900 millones. Con lo cual te tendrías que dar una pérdida de 900 millones. No sé si los minoritarios que quedasen dentro de Banco Sabadell estarían de acuerdo en que para obtener 170 millones o 200 millones de ahorro, se incurriesen en una pérdida de 900 millones, que además habría que ampliar en aproximadamente 200 millones para hacer la migración y que además no se reduciría completamente porque esos servicios habría que pagarlos. Por eso decimos que todo eso se analice bien, que se miren nuestras memorias, que hagan los análisis en condiciones y que lleguen a las conclusiones adecuadas. De los 3.000 millones de costes de Banco Sabadell, prácticamente 1.000 millones son de TSB, que están fuera de las sinergias, y luego 1.000 millones son gastos de personal, y otros 1.000 millones son gastos generales. Si te quieres ahorrar 750 millones, solo queda un sitio significativo, y es como se han hecho todas las fusiones en España hasta ahora. Entonces podemos intentar parecer muy buenos y decir que vamos a hacer los ahorros con magia y no vamos a despedir a gente. O no son 750 millones o tiene un impacto en el empleo absolutamente sustancial, y no hay más. Y eso es lo que tendrán que aclarar en el folleto, tanto si hay fusión como si no.

"No es fácil ahorrarse 750 millones sobre 400 M"

P. ¿Ese riesgo implícito para el empleo se nota en la plantilla?

R. En absoluto. Estamos hasta contratando gente. Se nos acaban de incorporar 150 personas, y estamos teniendo menos absentismo y menos salidas voluntarias que nunca. Hay veces que se produce un efecto que es que cuando el banco va tan bien y además hay ese nivel de cohesión, está todo el mundo trabajando a gusto y viendo resultados y progresión, y además se ve el apoyo de los clientes.

P. Muchos clientes son accionistas, ¿será un elemento a tener en cuenta para el éxito de la opa?

R. El compromiso de los accionistas minoristas con el banco es alto. Hay también un componente emocional, aunque si consideran que la oferta es magnífica, pues lógicamente seguirán sus propios intereses. Pero tienden a escuchar mucho a su Consejo, porque saben que va a analizar las cosas sin sesgo. Nos lo recordó nuestro asesor externo Uría, antes de que tomásemos la primera decisión de si decidíamos aceptar el iniciar negociaciones o no con BBVA. Nos dijo que hay que tomar las decisiones pensando en el accionista y solo en el accionista. Subsidiariamente, pueden ustedes pensar en clientes y empleados, pero subsidiariamente. Pero su decisión principal debe ser con base en los accionistas, con información suficiente y sin sesgo, con objetividad. Y eso es lo que hicimos y eso es lo que volveremos a hacer.

P. Ha dicho que cada vez es más evidente que hay un riesgo de sinergias negativas, ¿por qué?

R. Por el clamor que hay. Ya lo vimos en el ejemplo del Banco Popular con el Santander.

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P. ¿Ven ya riesgo de que los competidores ataquen el negocio del banco?

R. Todo lo que dicen los competidores es en caso de que haya fusión. Es un momento en el que la gente está pendiente de si va a haber despidos, cambian los sistemas, los productos, hay cierto desencanto, y se pierde fuerza comercial. Ese es el momento en el que todas las entidades siempre han visto una oportunidad en las fusiones. Siempre tienen sinergias positivas de costes y de lo que se trata es que esas sinergias negativas sean lo menor posible. Pero las hay.

P. Más allá de la opa, ¿están cómodos con la escala y cuota de mercado del Sabadell pensando en el largo plazo?

R. Esa pregunta del tamaño es buenísima. ¿Quién es más rentable en España? No quiero hablar mal de nadie. Pero este rollo de la inteligencia artificial y el tamaño… Estamos en un tamaño de banco que si no existiera, habría que inventarlo. Tenemos un balance de 240.000 millones, y somos el cuarto banco de España, que es una economía grande, con lo que no es un banco pequeño. Y al mismo tiempo tenemos capacidad de crecimiento, y eso es lo que estamos haciendo. Si tenemos la mitad de las pymes, lo que estamos haciendo es crecer nuestra cuota dentro de esos clientes que conocemos. Eso es tirar a balón parado. Antes no teníamos clientes digitales. Ahora más o menos la mitad de nuestra adquisición de clientes es de clientes digitales. Primero digitalizamos el banco y luego adquirimos clientes digitales. En banca privada estamos haciendo una revolución. Tenemos 500 banqueros privados y estamos en pleno crecimiento. Es un tamaño en el que puedes crecer porque tienes mucha cuota por alcanzar, sin pisarte a ti mismo, sin canibalizarte a ti mismo, y al mismo tiempo tienes el tamaño suficiente para hacer las inversiones.