Segunda victoria de Merlin contra los fundadores de Loom: gana la demanda de 156 M

Victoria para Merlin en el millonario pulso judicial con sus antiguos socios, los hermanos José y Paula Almansa, por la compraventa de Loom, su filial de coworking. El Juzgado de Primera Instancia número 49 de Madrid ha desestimado la demanda en la que los Almansa reclamaban a la socimi una indemnización de 156,8 millones de euros por manipular los parámetros de cálculo del precio de compraventa de Loom, según consta en la sentencia a la que ha tenido acceso El Confidencial, fechada el 24 de mayo.

El caso se remonta a 2019, cuando Merlin llegó a un acuerdo con los Almansa para comprar la compañía de espacios flexibles. El contrato establecía un precio de venta dividido en tres partes, uno inicial de 1,2 millones de euros y un segundo pago aplazado de 352.727,81 euros que Merlin abonó en 2020 a los Almansa tras cumplirse unos objetivos determinados. En total, 1,5 millones de euros.

El pleito se centra en el tercer y último pago: el pago contingente (earn-out) que Merlin se comprometió a abonar a los fundadores si de nuevo se cumplían una serie de objetivos comerciales preestablecidos. En concreto, esta cuantía se determinaría en función de los ingresos e inversiones de los espacios Loom abiertos en el momento de la compra y de los que se planean desarrollar en un futuro hasta el 31 de diciembre de 2021. En febrero de 2022, Merlin notificó a los Almansa que les correspondían cero euros.

El contrato detalla cómo debía ser la fórmula para calcular este pago contingente, pero los Almansa dijeron que Merlin alteró los indicadores que integran la fórmula de cálculo, en especial los de los beneficios y las inversiones de capital. También acusaban a Merlin de competencia desleal al canalizar su negocio de oficinas flexibles a través de otra marca, Merlin HUB, filial que la socimi siempre ha sostenido que se dedica a dar servicios a los usuarios de sus oficinas, mientras que Loom es una empresa de coworking.

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Ruth Ugalde

Sin embargo, la justicia ha avalado en todos los puntos la actuación de la socimi, que siempre se mostró convencida de que no había base ninguna para sostener esta demanda. "La compañía está muy satisfecha de que el juez haya validado las tesis que veníamos defendiendo desde el principio en este caso, esto es, que el pago variable a los Almansa era cero y que Merlin Hub no es un coworking y no tiene nada que ver con el negocio de LOOM".

A la hora de inclinar la balanza a un lado o al otro, los informes periciales aportados por las partes han sido determinantes. En la sentencia, el juez concluye que la fórmula de cálculo reparte de manera equilibrada los riesgos entre las partes, recuerda que los términos fueron aceptados por todos y que el hecho de incluir un earn-out en un contrato "no garantiza en absoluto que la empresa obtenga resultados positivos en la fecha de pago del precio variable". Merlin ha estado defendida en el proceso por Pérez-Llorca y su pericial ha corrido a cargo de Nera Economic Consulting.

"La realidad es que la Innovación Colaborativa [la sociedad de Loom] no generó beneficios y ello fue debido en gran medida a circunstancias sobrevenidas inevitables que incidieron decisivamente en todos los elementos integrantes de la fórmula de cálculo del earn out", entre ellas, tal y como recuerda la sentencia, la pandemia. Fuentes próximas a los Almansa señalan que estudian la sentencia de cara a presentar un recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Madrid.

Guerra judicial

A este procedimiento judicial se suma otro en el Juzgado de Primera Instancia nº 33 de Madrid, también favorable para la compañía que encabeza Ismael Clemente. En este caso, los Almansa reclamaban que se reconociera que fueron apartados de la dirección comercial de Loom tras la compra de la compañía por parte de la Socimi. Con su participación en el impulso de la actividad comercial, según los fundadores, evitaban que el precio contingente que les tenía que abonar Merlin al comprar la totalidad de Loom quedara a la total discrecionalidad de la Socimi.

Hace un año, el juzgado desestimó la demanda tras concluir que las funciones encomendadas a los fundadores de Loom eran "meramente consultivas y asesoras", y no de dirección o gestión de la actividad comercial, "facultades reservadas" a los órganos de administración. "(...) en definitiva, que no tenían capacidad para implementar la estrategia comercial, no pudiendo encuadrarse su actuación como se pretende en el concepto de liderazgo", apunta la sentencia.

De esta forma, determina que no se produjo "ningún incumplimiento" por parte de Merlin. Esta sentencia está recurrida ante la Audiencia Provincial de Madrid.

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Aunque Loom es una filial muy pequeña dentro de un gigante como Merlin, que vale en bolsa casi 5.000 millones de euros, poco a poco se va consolidando como una de las empresas de espacios flexibles de referencia del panorama español. Actualmente, cuenta con doce coworkings, que suman 2.0703 puestos de trabajo y casi 27.000 metros cuadrados de superficie.

Merlin, a diferencia de la regla general en este joven sector, publica tanto el dato de ocupación como la tarifa mensual media de estos espacios, ratios que se sitúan ya en el 84% y en 375 euros, respectivamente. Entre sus últimas aperturas destaca Castellana 85 (Madrid), con 275 puestos de trabajo, y Plaza de Cataluña 9 (Barcelona), que ha recibido el premio Architizer A+ por el mejor coworking del mundo.

Para este 2024 están previstas seis nuevas aperturas. La más significativa es en el nuevo edificio Plaza Ruiz Picasso, sede de IBM, donde Loom tendrá su mayor centro con 358 puestos de trabajo en plena City. Además, también estrenará espacios en Castellana 280, Partenón 12 y Pedro de Valdivia, en Madrid, y ampliará los que tiene en Plaza de Cataluña y en Torres Glóries, en la Ciudad Condal.