Total tiene la mayoría de facto en Cepsa gracias a un 2% en paradero desconocido

La multinacional francesa Totalfina puede con justicia presumir de controlar de facto la mayoría del capital de la española Cepsa, a pesar de que su participación no llega al 50%, exactamente el 49,63%. Ello se debe a la existencia de un porcentaje del capital, que fuentes de la propia petrolera española sitúan entre el 1% y el 2%, en paradero desconocido.

Aunque otras fuentes ligadas de antiguo a Elf (hoy integrada en Total, que fue la que hizo la inversión original en Cepsa) señalan que ese porcentaje oscila entre el 5% y el 6%, en Cepsa sostienen que en el último recuento efectuado con ocasión de la OPA lanzada por el Santander sobre el 16% de la petrolera, el porcentaje del capital en paradero desconocido será entre un 1 y un 2%.

“Hay que tener en cuenta que en esta compañía se emitieron acciones ya en el año 1929, y que han ocurrido muchas cosas desde entonces, la guerra civil, herederos que no saben que lo son, testamentarías inconclusas y otras contingencias”, aseguran las fuentes.

El resultado práctico es que la multinacional gala ostenta de hecho la mayoría en Cepsa, porque en las actuales circunstancias ese 49,63% es equivalente a un 51% en lo que a control de los destinos societarios se refiere, dada la imposibilidad matemática de que pueda surgir un bloque accionarial con un porcentaje de capital superior al de Total.

Sobre la multinacional gala pende la espada de Damocles de que la CNMV pueda obligarle a efectuar una OPA por el 100% de Cepsa, puesto que su posición de control sobre las decisiones que tome la petrolera que preside Carlos Pérez de Bricio es obvia, a pesar de que los galos se encargarán de tomar todas las precauciones posibles para no explicitar ese control, lo que incluye no ocupar la mayoría de los asientos del Consejo de Administración.

El asunto de esta posible OPA por el 100% de Cepsa se ha convertido en la primera preocupación de los gestores de Total. Otra, aunque de menor importancia por su cuantía, es la posibilidad de que la propia CNMV le inste a realizar una OPA para recuperar el 8,3% de Cepsa integrado en Somaen Dos.

La legislación española sobre la materia obliga a realizar una OPA cuando alguien adquiere más del 6% de una sociedad en un mismo año. Sin embargo, fuentes jurídicas cercanas a Total aseguraron ayer a este diario que “Total no debería verse en la tesitura de efectuar ninguna OPA, puesto que se trata de una adquisición sobrevenida, que deriva de una liquidación ordenada por un árbitro al declarar ineficaces unos pactos preexistentes”.

Las otras interrogantes del laudo

Lo anterior habla a las claras de la serie de interrogantes que el laudo del Tribunal de Arbitraje Internacional de la Haya abre en el futuro de Cepsa. Interrogantes fiscales, por un lado, derivados de liquidar una sociedad como Somaen Dos, cuyos activos –el 32,23% del capital de Cepsa-, fueron acciones apartadas en su día por los socios a un valor medio de entre 14 y 16 euros, y que ahora valen más de 45 euros, y societarios, por otro.

“Creo que las partes tendrán que llegar a un acuerdo para hacer efectivo el laudo de la manera fiscalmente más ventajosa para ambos”, aseguran las fuentes cercanas a Total, “e irse cada cual con lo suyo: uno con el porcentaje al que había tenido derecho y el otro con las plusvalías que vaya a obtener, que sin duda serán buenas”. Una filosofía que parece compartir Botín, que ayer aseguró que el laudo “es bueno para todos”.

Lo que sí está claro es que el tal laudo cierra una etapa de la vida de Cepsa, un final marcado por la salida del accionariado del SCH, heredero a su vez del BCH, heredero una vez más del Banco Central de Alfonso Escámez, y abre paso a una nueva que estará presidida por la concreción de un nuevo accionariado para Cepsa.