BBVA tendrá que avisar en el folleto de la opa del riesgo de que no haya fusión con Sabadell

Carlos Cuerpo, ministro de Economía, ha dejado claro de que el veto a la fusión de BBVA y Banco Sabadell, incluso si triunfa la opa hostil que ha lanzado el primero, es un escenario realista. Y esto tiene consecuencias. Una de ellas es que el banco azul deberá avisar en el folleto de la opa del riesgo de que esta triunfe —obtenga el respaldo de más del 50,01% del capital de Sabadell— pero que finalmente no se puedan combinar ambas entidades en una sola.

Varias fuentes financieras coinciden en que el banco tendrá que hacerlo, bien por decisión propia, para cubrirse las espaldas ante posibles demandas de los inversores, bien por exigencia de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que consideraría que la exclusión de este riesgo privaría de información necesaria para que los accionistas del Sabadell puedan tomar una decisión. La única duda que queda es el grado de especificación con el que BBVA tendrá que desarrollar ese riesgo para que la CNMV lo considere suficiente.

El banco presidido por Carlos Torres ha dejado claro que va a continuar hasta el final con la operación, desafiando el rechazo explícito que ha mostrado en público el Gobierno, reiterado por Cuerpo, incluso después de las elecciones catalanas. La idea de BBVA es comprar Sabadell y obligar a Moncloa a retratarse, bien cambiando de opinión, bien vetando una operación que previamente han debido aprobar el BCE y la CNMC, con el visto bueno de la CNMV.

Sin embargo, los números que ha presentado BBVA y que justifican la opa se basan en que haya fusión. Solo así habrá unas sinergias de 850 millones en ahorros de costes anuales a los tres años, según ha estimado BBVA. Si no hay fusión, apenas habrá sinergias. Pero en este momento, no hay cifras sobre el resultado de la operación en caso de que BBVA compre el Sabadell y no lo acabe integrando. Esto último obligaría a operar como lo hicieron durante años el Banco Santander y Banesto y obligaría al banco azul a retrasar sine die los ahorros de costes esperados, incluyendo los costes de financiación. Además, podría tener también un impacto en el capital del banco.

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Economía ha recordado varias veces que tiene la última palabra. En efecto, si BBVA consigue las autorizaciones regulatorias y más del 50% del capital de Banco Sabadell acepta la oferta —canje de acciones con prima del 30%—, entonces solicitará la fusión al ministerio que dirige Cuerpo. Este asegura que tiene una "visión más amplia" sobre una posible operación que tendrá múltiples efectos, para justificar que pueda oponerse pese a la aprobación del BCE y la CNMC.

Así, si no hubiera fusión, la rentabilidad de la operación sería otra. Lo lógico es que el propio BBVA incluya este escenario en potenciales riesgos enumerados en el folleto. Principalmente, para cubrirse ante los inversores y evitar riesgos de futuros litigios. La parte de factores de riesgo suele ser una de las más revisadas por los inversores en los folletos. Sin ir más lejos, los últimos folletos (o sus anexos) recogen factores de riesgos que se avisan a los inversores, como en Applus, Prosegur, OPDEnergy o MásMóvil.

Los emisores enumeran riesgos propios y ajenos, y no suelen quedarse cortos por responsabilidad ante los futuros inversores

Los emisores enumeran riesgos propios y ajenos, y no suelen quedarse cortos. Por una parte, por responsabilidad ante los futuros inversores. Y, por otra, para evitar que haya inversores que puedan estar descontentos con su inversión en el futuro y litiguen porque hay riesgos que han afectado a la misma y que no se habían advertido desde el emisor pese a conocerlos. Uno de estos riesgos es que no haya fusión.

De hecho, en el sector financiero se da por hecho que BBVA optará por incluir este riesgo. Y que si no lo hace, la propia CNMV le instará a ello. En última instancia, Sabadell pedirá al supervisor que incluya esta posibilidad, teniendo en cuenta, además, la posición reiterada que han defendido Cuerpo y otros miembros del Gobierno en las últimas semanas.

Donde puede haber más debate es en el grado de detalle que deberá mostrar BBVA para aclarar ese riesgo. Por ejemplo, si igual que BBVA ha presentado ya a los inversores estimaciones de costes de reestructuración y sinergias, también hará lo propio con las cifras estimadas que habría en caso de que haya compra pero no fusión.

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Se trata, aun así, de un escenario que se considera improbable en el mercado, por mucho que insista el Gobierno. Pero no deja de ser posible. De hecho, los accionistas de BBVA deberán aprobar en junta una ampliación de capital que ceda la suscripción preferente a los accionistas del Sabadell con una prima del 30% sobre las cotizaciones del 29 de abril. Esta operación no será igual de atractiva para los dueños del banco presidido por Torres si hay fusión futura que si no la hay.

BBVA, que cumplirá con lo que pida la CNMV para el folleto, da por hecho que el Gobierno acabará cambiando de opinión si tiene que pronunciarse. "Si la oferta tiene éxito, significa que ha sido aprobada por múltiples supervisores y ha sido ampliamente aceptada y apoyada por cientos de miles de inversores accionistas, en su mayoría ciudadanos españoles. Después de ese proceso es cuando el Ministerio de Economía tendrá voz sobre la fusión y estamos plenamente seguros de que apreciará los beneficios de la transacción, ya que generará una mejor entidad para todos los grupos de interés", afirman fuentes del banco.

Desde el consejo del Sabadell estarán vigilantes en que el folleto recoja este riesgo y que los accionistas serán conscientes del mismo, según fuentes financieras. La cúpula del banco está enfocada en convencer a sus accionistas de que hay más valor continuando en solitario.

La cúpula del Sabadell está enfocada en convencer a sus accionistas de que hay más valor continuando en solitario

Esta semana, Josep Oliu, presidente de Banco Sabadell, envió una carta a los accionistas para explicar que es un proceso largo en el que el consejo tiene un deber de pasividad: "Es voluntad del Consejo respetar este deber de pasividad y, por ello, esta comunicación tiene por única finalidad informar a todos los accionistas del Banco de la existencia de esta OPA y de las razones por las que el Consejo acordó rechazar la propuesta formulada anteriormente por el BBVA".

Oliu destaca la mejora de la rentabilidad entre 2020 y 2024, gracias a la cual "la cotización de la acción de Banco Sabadell ha pasado de 0,35 euros por acción el 31 de diciembre de 2020 a 1,91 euros por acción el pasado 24 de mayo, fecha en que BBVA presentó ante la CNMV la solicitud de autorización de la OPA".

Es decir, la carta incluye la última subida en bolsa como evolución por el desempeño del banco. No obstante, entre el 29 de abril y el 24 de mayo las acciones han subido un 10%, revalorización que se explica por la propuesta primero, y opa hostil después, de BBVA.