Desplante de Sánchez, gira catalana y cameo de Villarejo: así va el intento de remontada de Torres

Eran las 21 horas del miércoles 8 de mayo y solo faltaban unas horas para que BBVA lanzara la opa hostil sobre el Banco Sabadell y cinco días para que los ciudadanos catalanes votaran en unas elecciones críticas para la estrategia de gobernabilidad de Pedro Sánchez. En el palco de honor del Santiago Bernabéu, el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, sentado a escasos metros de Florentino Pérez, ya sabía lo que iba a pasar. Cuerpo, como buen madridista, disfrutó de la victoria del Real Madrid frente al Bayern, en un partido que terminó sobre las 23:00 horas. A las 7 de la mañana del día siguiente, BBVA comunicó en hecho relevante la conversión de su propuesta de fusión, rechazada por el consejo del Sabadell, en opa hostil.

El ministro conocía las intenciones de BBVA porque el propio Carlos Torres, presidente del banco de origen vasco, habló con él por teléfono. La llamada formaba parte del plan de persuasión de BBVA para tratar de contrarrestar la oposición en la que se había atrincherado el Gobierno. Pero el plan de Torres contaba con una segunda parte que no pudo fructificar: un diálogo con Pedro Sánchez. Según han explicado fuentes de Moncloa en círculos privados, Torres envió un mensaje al presidente del Gobierno en la víspera del lanzamiento de la opa, para proponerle un encuentro personal y así poder explicarle las bondades de la operación. Sánchez le dio largas.

La agenda oficial del presidente para esa jornada concluía con un acto institucional en Alicante, previsto para las 17:00 horas, con motivo del Día de homenaje a las víctimas del exilio de la Guerra Civil. Al día siguiente, se dirigiría a Barcelona para el cierre de campaña de las elecciones autonómicas del 12 de mayo en Cataluña, en la región donde más se elevaría la concentración bancaria y más empleo se destruiría si BBVA absorbe Sabadell. Un timing poco afortunado, coinciden fuentes de ambos lados de la operación. BBVA ha declinado hacer comentarios sobre este intercambio de mensajes.

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Poco antes de la apertura de la bolsa del jueves 9 de mayo se lanzó formalmente la opa hostil. A partir de ahí el ruido político subió dramáticamente de decibelios en todos los frentes. Las críticas del propio Cuerpo y de la vicepresidenta María Jesús Montero dejaron claro lo mal que había sentado al Gobierno esa decisión. Economía tardó menos de una hora en mostrar su rechazo, tanto por la forma (hostil), como por el fondo: por el nivel de concentración bancaria que supondría, por el "riesgo potencial adicional a la estabilidad financiera" y su impacto en la cohesión social y territorial. Una vez abierta la caja de los truenos, todas las reacciones políticas fueron en contra.

BBVA enmarcó este ruido en el contexto de las elecciones catalanas. En rueda de prensa, Torres señaló que el nuevo banco serviría para "mejorar el apoyo que damos a la sociedad a través del crédito, y esta entidad resultante apoyará mejor la economía, y generar más resultados, lo que significa una base fiscal mayor para el país. Para el país es bueno tener un banco tan fuerte que pueda operar en el mercado europeo y global, y el Gobierno seguro que va a apreciar el valor de esta operación una vez que pasen los eventos electorales, ahora hay mucha politización".

Sin embargo, después de las elecciones en Cataluña, se ha mantenido el rechazo desde Moncloa. El propio Cuerpo mantuvo la oposición y recordó que el Gobierno tiene la última palabra. En efecto, BBVA necesita las autorizaciones del BCE y de la CNMC para comprar Sabadell, pero para integrarlo mediante una fusión, necesitaría la aprobación de Economía. Podría darse que BBVA sea propietario del 50,01% del Sabadell, pero la entidad se vea obligada a actuar de forma independiente, debido al veto de Cuerpo. En ese caso, el racional económico de la operación empeora, porque se retrasaría sine die la ejecución de las sinergias prometidas.

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La opa se juega ahora mismo en tres frentes: el accionarial (¿qué harán los accionistas del Sabadell?), el tecnocrático (¿recibirá el visto bueno de las autoridades supervisoras?) y el político (¿tumbará el Gobierno la fusión de ambas entidades?). En el primero están ya batallando las cúpulas de BBVA y Sabadell con sus respectivos accionistas. En el segundo, todo apunta a que no habrá problemas para BBVA. El tercero es el que pinta más cuesta arriba para el banco azul. De ahí la pléyade de asesores financieros, legales y de asuntos públicos que están engrosando las filas de cada banco.

Desde el principio, BBVA trabaja con JP Morgan y UBS como asesores financieros, y con Garrigues como asesor legal. Sabadell, por su parte, con Goldman Sachs, Morgan Stanley y Uría. Posteriormente, BBVA ha empezado a trabajar con Georgeson y Sabadell con Morrow como proxy solicitors para afinar el mensaje al mercado y a los accionistas. Pero para afinar el frente político, el banco de Torrese ha contratado a dos agencias de Asuntos Públicos: Kreab, que cuenta entre su abanico de asesores al expresidente José Luis Rodríguez Zapatero y a Acento, la consultora del exministro socialista Pepe Blanco. Sabadell, por su parte, ha fichado a LLYC.

Una de las incógnitas que destacan algunos observadores de la operación es el cambio de posición del Gobierno con la operación. El día que se conoció el acercamiento de BBVA al Sabadell, el ministro Félix Bolaños aseguró que es "una buena noticia" tener entidades financieras "sólidas", y pidió prudencia. Este enfoque contrasta con la virulenta oposición posterior. Algunas fuentes ven aquí la mano de Salvador Illa, que vio claramente los riesgos que esto podría suponer para su campaña electoral catalana y pidió endurecer el mensaje.

La contraofensiva de Torres

Tras los reveses iniciales, Torres ha pasado a una nueva fase en su contraofensiva de persuasión, que incluye una gira por Cataluña y una ronda de contactos con generadores de opinión pública. El presidente de BBVA llega hoy a Barcelona para verse con representantes de asociaciones empresariales y en la que podría incluirse también un encuentro discreto con el presidente en funciones, Pere Aragonès.

Ni BBVA ni la Generalitat han querido confirmarlo, pero fuentes políticas conocedoras de la situación, aseguran que el encuentro podría celebrarse en el formato de "reunión privada" que a menudo mantiene el presidente de la Generalitat, precisamente para no justificarla de manera formal en su agenda. Una agenda oficial que hoy lunes está vacía, por cierto.

Con este viaje a Cataluña, Torres intenta darle la vuelta al relato político que se ha creado en esta comunidad autónoma, con todos los partidos políticos, del PP a la CUP en contra de la OPA sobre el Banco Sabadell. Por el modo en que afectará a la competencia este caso de concentración bancaria y a la plantilla del banco catalán. Sólo Vox está a favor.

Aragonès ya se pronunció en contra de la OPA y a favor de que el Banco Sabadell continúe como entidad financiera independiente. Además, ha pedido que las autoridades de competencia actúen contra la operación. Si la reunión no es pública en parte es por la mala imagen de esta OPA en Cataluña en un momento en que hay campaña para las elecciones europeas.

El cameo de Villarejo

De momento, la gira ha empezado con mal pie. Este fin de semana se ha conocido que el fiscal del caso Villarejo ha pedido formalmente sentar en el banquillo a BBVA como persona jurídica, acusada de delitos de cohecho, descubrimiento y revelación de secretos, dentro de una investigación más amplia en la que han aflorado presuntos espionajes a rivales empresariales, políticos y periodistas. La petición del fiscal se extiende a varios directivos actuales de BBVA, incluido Joaquín Gortari, jefe de Auditoría. Ahora falta por ver si el juez Manuel García Castellón, que está dando las últimas pinceladas a la instrucción, sigue o no las recomendaciones del fiscal.

En ese caso, aunque no hay una vinculación directa de la opa con el caso Villarejo, la CNMV podría obligar a explicitar bien los riesgos a los que se enfrenta la entidad si las pesquisas judiciales prosperan. Especialmente porque la remuneración para las accionistas del Banco Sabadell no será en cash, sino en acciones del BBVA. Además, está el tema de la gobernanza. Aunque Carlos Torres ha quedado fuera de la petición de procesamiento del fiscal, que una entidad financiera se vea expuesta a un riesgo judicial y reputacional de estas características, es un flanco abierto para todos aquellos que quieran torpedear la operación.

Las cábalas de la opa

BBVA tiene intención de seguir adelante y, si más del 50% del capital del Sabadell se adhiere a la oferta, comprar el banco y obligar al Gobierno a retratarse. Es decir, a cambiar de opinión y dar el visto bueno de la fusión, presumiblemente por plazos en 2025, o rechazarla pese a la autorización de los supervisores.

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Ante esta posibilidad, Cuerpo ha defendido que los supervisores se basan en detalles técnicos concretos, pero que el Gobierno tiene “una visión más amplia” sobre la cuestión, dejando la puerta abierta a rechazar la fusión.

La entidad vasca ya ha convocado la junta para tener la autorización de sus accionistas para una ampliación de hasta 551,9 millones, cediendo la suscripción preferente a los dueños del Sabadell. Los accionistas de BBVA tendrán que votar en junta, y meses después los del Sabadell en el periodo de aceptación de la opa, sin saber si habrá fusión en el futuro. Y, además, es posible que no conozcan la resolución de la CNMC.

"Si la oferta tiene éxito, significa que ha sido aprobada por múltiples supervisores y ha sido ampliamente aceptada y apoyada por cientos de miles de accionistas, en su mayoría ciudadanos españoles. Después de ese proceso es cuando el Ministerio de Economía tendrá voz sobre la fusión y estamos plenamente seguros de que apreciará los beneficios de la transacción, ya que generará una mejor entidad para todos los grupos de interés", aseguran desde BBVA.

En La Vela, cuartel general de BBVA en Las Tablas (Madrid), sorprende la agresividad del Gobierno, tres años después de dar el visto bueno en la fusión de CaixaBank y Bankia, y teniendo en cuenta el cambio drástico en la retórica desde la opa. Sea esta acordada u hostil, el resultado para la competencia será el mismo.